Atualização do Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, de março de 2026, analisada por Rodrigo Balassiano, detalha que o gestor responde pela verificação do lastro no momento da aquisição de um direito creditório, enquanto o custodiante assume papel específico em cenários de inadimplência ou vencimento
A ID CTVM acompanha a atualização promovida pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais no Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, especificamente no trecho que detalha a divisão de responsabilidade entre gestor e custodiante na verificação de lastro de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Rodrigo Balassiano identifica, nessa atualização, um esclarecimento relevante sobre um tema que, até então, gerava interpretações distintas entre diferentes participantes do mercado de crédito estruturado.
Gestor responde pela verificação no momento da aquisição do direito creditório
A atualização do Código ANBIMA estabelece, de forma mais detalhada, que a responsabilidade primária pela verificação da existência e da regularidade de um direito creditório no momento de sua aquisição pelo fundo recai sobre o gestor, responsável pela decisão de investimento que incorpora aquele ativo específico à carteira. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, avalia que essa atribuição faz sentido lógico, já que é o gestor quem efetivamente decide adquirir determinado recebível, análise que deve necessariamente incluir a confirmação de que o crédito existe e atende aos critérios de elegibilidade previstos no regulamento do fundo.
“A verificação de lastro no momento da aquisição é parte inseparável da própria decisão de investimento. Não faz sentido que o gestor decida incorporar um recebível à carteira sem antes confirmar sua existência e regularidade documental, já que essa confirmação é pré-requisito para que o ativo sequer possa ser considerado elegível ao fundo. A atualização do Código ANBIMA apenas deixou mais explícita uma responsabilidade que, na prática, já era amplamente reconhecida como do gestor”, avalia o executivo.
Custodiante assume papel específico em cenários de inadimplência ou vencimento
Rodrigo Balassiano destaca que a mesma atualização detalha o papel do custodiante em cenários específicos, como eventos de inadimplência ou de vencimento de um direito creditório, momentos em que a instituição responsável pela guarda dos ativos assume uma camada adicional de verificação sobre a regularidade daquele crédito específico. Segundo o diretor, essa distinção reconhece que a verificação de lastro não se esgota no momento da aquisição, mas segue relevante ao longo de toda a vida do ativo, especialmente em momentos que sinalizam potencial deterioração de sua qualidade de crédito.
Essa camada complementar de verificação, exercida pelo custodiante em momentos específicos do ciclo de vida de um recebível, funciona como uma segunda linha de defesa dentro da estrutura de governança de um FIDC, complementar à análise já realizada pelo gestor no momento da originação de cada ativo incorporado à carteira.
Distinção reduz ambiguidade em processos de fiscalização
Rodrigo Balassiano pondera que a falta de clareza sobre essa divisão de responsabilidade, antes da atualização do código, ocasionalmente gerava dificuldade em processos de fiscalização e de auditoria de fundos estruturados, nos quais administradores fiduciários, gestores e custodiantes precisavam reconstituir, caso a caso, qual parte era responsável por determinada falha de verificação identificada na carteira. Com a divisão de papéis agora mais explícita, o diretor avalia que processos de apuração de responsabilidade em eventuais inconsistências tendem a se tornar mais objetivos e menos sujeitos a disputas de interpretação entre as partes envolvidas em uma operação.
Essa clareza adicional também beneficia investidores institucionais que avaliam a qualidade de governança de um fundo antes de alocar recursos, já que uma divisão de responsabilidade bem definida entre diferentes prestadores de serviço reduz a probabilidade de lacunas de verificação passarem despercebidas ao longo da vida de uma operação.
Administradores fiduciários adaptam processos internos à atualização
A ID CTVM, que atua como administradora fiduciária e custodiante de fundos estruturados de diferentes perfis, acompanha a incorporação dessa atualização do Código ANBIMA aos processos internos de gestoras e de custodiantes parceiros, de forma a assegurar que a divisão de responsabilidade agora mais explícita seja efetivamente refletida nos manuais de conduta e nos fluxos operacionais aplicados a cada operação sob sua responsabilidade.
Divisão de papéis não elimina a necessidade de comunicação entre as partes
Rodrigo Balassiano ressalta que a definição mais clara de responsabilidades entre gestor e custodiante não elimina a necessidade de comunicação contínua entre as duas partes ao longo da vida de um FIDC, já que um evento de inadimplência identificado pelo custodiante durante sua verificação específica pode ter origem em uma característica do recebível que já deveria ter sido sinalizada pelo gestor no momento da aquisição. Segundo o diretor, a divisão de papéis funciona melhor quando acompanhada de canais de comunicação bem estabelecidos entre gestor, custodiante e administrador fiduciário, de forma que uma inconsistência identificada em qualquer etapa do processo seja rapidamente compartilhada entre todos os responsáveis pela governança daquele fundo específico.
Essa comunicação constante entre as partes, para Rodrigo Balassiano, é o que efetivamente transforma uma divisão formal de responsabilidades em uma prática de governança capaz de prevenir, e não apenas de apurar posteriormente, eventuais falhas na verificação de lastro de uma carteira de recebíveis.
Perspectivas para a governança de verificação de lastro em FIDCs
Com a indústria brasileira de FIDCs seguindo em expansão e atraindo uma base cada vez mais diversificada de investidores institucionais, a tendência é que atualizações regulatórias e de autorregulação como essa, voltadas a esclarecer papéis e responsabilidades entre diferentes prestadores de serviço, ganhem espaço crescente na agenda de aprimoramento de governança da indústria. Rodrigo Balassiano avalia que a clareza sobre quem responde por cada etapa da verificação de lastro de um fundo estruturado tende a se consolidar como um fator cada vez mais observado por investidores institucionais na avaliação da qualidade de uma operação.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.